んー。
言われてみればそのとおり。。。

昨晩、楽しく吞んだくれてｗ
ホテルへ戻ったら

幾人もの方から同じ内容の
メールやメッセージをいただきましてね。

いやね。アレですよ。

ここ数日、世間を騒がせている
吉野家さんの問題・・・・・

プレスリリースをはじめ↓
https://bit.ly/3xFDrbp

各種の報道を見た皆さんが

「取締役会で解任できるの？」

という疑問を感じて
垰本泰隆に質問をくださった。

疑問はごもっともで
株式会社において
取締役は株主総会で
選任や解任をおこなうと

会社法で定められている。

ちょいと補足すると
今回のケースでいえば

常務を解任して
ただの取締役にすることは
取締役会で行うことができる。

常務とか専務とかのことを
役付取締役なんて
言い方をしますが

これらは会社の定款で
取締役会で選任や解任を
おこなうと決めてあるから。

ちなみに
代表権（代表取締役）の
選任や解任も
取締役会でおこないます。

商事法務系や
管理部門系の仕事を
していない方には
なじみがなくて恐縮ですがm(__)m

マメ知識として
覚えてもらえれれば幸いです(^.^)

って、それじゃ
質問の答えになってないだろー！

ですね（汗）

んが、長くなったのと
今、質問くださった皆さんに
宿題をだしてるもんですから
今日は種明かしできませーんm(__)m

明日、答え合わせしましょ(^^;)

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いつまでも
俺が口出ししてちゃ
いけないのは分かってるさ。

でもさあ
なにかと心配なんだよ。。。

ご自身の持ち株を
後継者に譲渡した先代と

こんな会話を
することがボチボチあります。

まあ、こればかりは
もうね、仕方がないですわｗ

とくに一代で
ゼロから会社を立ち上げた
百戦錬磨の経営者からすれば
なおさらのことでしょうね。

で、私がこの手の
相談を受けたときには
きのう紹介した
黄金株の話を↓
https://bit.ly/3EsvKql

することがあります。

ちょいとおさらいすると
黄金株とは拒否権付き株式。

たとえば後継者が
会社にとって為にならない

議案を株主総会にあげたら
否決することができる。

つまりは
後継者が誤った方向へ
進みそうなときのみ

先代が黄金株の効力を
発揮して会社を守る。

いわば
これ以上進んだら
崖から落ちてヤバいよー！

に、ストップをかける
最後の砦のイメージかな。

んで、代わりに
日々の細かな
箸の上げ下ろしについては
グッと堪えてくださいなｗ

なんて話を私はします。

誰しも毎日毎日

ああしろ！こうしろ！と
言われてばかりいると
自分で考えなくなっちゃって

人は育たなくなると私は思うし
やる気もなくなり嫌気もさす。

なんでね
これだけは絶対にNG！

だけを明確に決めて
あとは自由にどうぞ(^.^)

の方が
事業承継はもとより
会社の日々の運営や
人材育成にも有効かなあ。

なんてことを
あらためて思うのです。

K藤さん、F原さん、K江さんほか
ご質問やご意見をくださった
皆さまへの参考になれば幸いですm(__)m

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ほかにも方法はないの？

下記を読んでくださった↓
https://bit.ly/3KWmRYK

皆さんから質問があったので
お答えしますと

いろいろ（複数）あります！

では、ふざけんな！なので（汗）
今日はその中から1つ、ご紹介します。

その名も「黄金株」（爆）

なんともゴージャスな名前ですがｗ

黄金株とは種類株式の一種で

またの名を
「拒否権付株式」といいます。

またの名から
想像がつくと思いますが

この黄金株、たった1株で
株主総会の決議事項を拒否できる！

なので敵対的な買収者が
せっせと株を買い集めて

買収者の意のままに動く
役員とかを送り込む

すなわち、株主総会で
そういった役員を
選任しようと思っても

黄金株を持っていれば
「嫌だ！」って拒否できるわけ。

ふ～ん。そうなんだあ。

でも、前回同様
上場会社のような
つねに自社株が売買される
会社にかぎった心配事でしょ？

非上場の企業には
なんら関係ない話じゃん！

いや
今回紹介した黄金株は
非上場のオーナー企業でも
事業承継で活用できると私は思う。

さて、どんな
ケースだと思われますか？

今日はここまでにするので
ちょいと想像を
ふくらませてみてね(^.^)

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2週間後にせまった
ゴールデンウイーク。

皆さんは
どんな予定を立てておられますか？

私？なーんにも予定なし(笑)

今年にかぎらず
毎年そうなんですが

普段の生活が旅なのでｗ
東京の自宅でノンビリする予定。

今年は2019年以来3年ぶりに
緊急事態宣言やら
まん延防止等重点措置がない

ゴールデンウイークに
なりそう（なってくれ！）なので

交通機関や宿泊施設などの
予約も回復傾向にあるようで
実に喜ばしいです!(^^)!

とはいえ
各種の数値をみても
コロナ前の水準には届かず

報道などでも（下記）
https://bit.ly/3vv0p2q

第7波入りの兆候だなんて(*_*)
ことがまたぞろ言われたりなど

新型コロナへの備えは
これからも必要だとは思う。

ので、今日は来たるべき
ゴールデンウィークに備え
（に、かぎらずですが）

私が昨年の8月に読んで以来
https://bit.ly/36qrKu4

自身の新型コロナ対策で
大いに参考に
させてもらっている

国立病院機構
仙台医療センター
ウイルスセンター長の
西村秀一さんの新著

「マンガでよくわかる
新型コロナの読むワクチン」↓

マンガでよくわかる 新型コロナの 読むワクチン

を、ご紹介します。

前著
「もうだまされない
新型コロナの大誤解」↓

もうだまされない　新型コロナの大誤解 (幻冬舎単行本)

が、刊行された昨年6月以降の
状況や情報がアップデートされた

最新の知見と対策が
マンガで紹介されており
さくさくと読めちゃいます(^.^)

そしてウイルスの専門家である
西村秀一さんが繰り返し訴える

過剰な手指の消毒や
座席等をパテーションで仕切ることは
意味のない間違った対策であることをはじめ

ウイルスの変異を怖れすぎるな！
ウイルスを知り、正しく怖れる。

正しい対処法である三種の神器は？
感染対策でやるべきこと、やらなくて良いこと。

などが
難解な専門用語は皆無だが
専門家の知見によって

マンガでわかりやすく
描かれている良書だと
私は読んで思った。

まさにタイトルどおり「読むワクチン」。

「マンガでよくわかる
新型コロナの読むワクチン」↓

マンガでよくわかる 新型コロナの 読むワクチン

心健やかに
楽しいゴールデンウィークを
むかえるうえでも
ご一読をおススメします。

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テスラモーターズの
イーロン・マスクさんによる
Twitter社の買収提案。

大きく報道されていて
皆さんもご存じだと思います。

お客さんとのランチの席でも
話題にのぼりまして

その際に
ポイズンピルってなあに？

と、質問をいただいたので
ざっくり説明したいと思います。

ポイズンピルとは

買収防衛策の一つで

既存株主にあらかじめ
「買収者のみが行使できない」
オプションを付与して、

敵対的買収が起こった際に、
買収者以外の株主が
オプションを行使することで

買収者の持株比率を低下させたり、
支配権を獲得するために

必要な買収コストを増加させることで
買収を困難にすることを目的とするもの。

今回、Twitter社がこの
ポイズンピルを導入した。

ひとことで言えば
Twitter社は
イーロン・マスクさんに
買収されるのは嫌だ！

と、いうことですね（爆）

ま、背景や是非を
語りだすときりがないので
今回はやめときますがｗ

もう1つ質問を受けたのが
ポイズンピルは
日本企業も導入できるの？

んーとね
アメリカとまったく同じ
仕組みではできませんが
（会社法等の問題）

新株予約権
（ストックオプション）を用いて
似たような買収防衛策は導入できます。

最近の事例を1つあげると
昨年なにかと話題になった

SBIホールディングスによる
新生銀行の買収。

新生銀行側が
上段で紹介したような
買収防衛策を導入しようとしたが

結論だけ書くと
途中で導入を断念しました。

多くの中小企業には
俺達には関係ない話だ！と

ご指摘を受けるかもですし
実際、本件にかぎっては
そのとおりではありますが

敵対的買収の多くは
本来の企業価値よりも
おたく、低いんじゃね？

なんてところに
目をつけられて起きるもの。

いっぽう買収を
仕掛けられた側は

「そんなはずはない」と

自分と自社の取り組みを
自己評価しがちですが

シビアな話
価値は相手（顧客や市場）
が決めるものだし

自分が思う価値は
しっかりと相手に伝えなければ
伝わりませんからね。。。

そんな風に考えてもらえば
皆さんの日々の商売にとっても
あながち無関係とはいえないかも。

なんてことを思うのであります。

K藤さん、F原さん、K江さん
備忘と参考になれば幸いです。

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