拝啓　春光の候
皆様におかれましては
ますますご清栄のことと
お慶び申し上げます。

平素は格別のご愛顧賜り
厚くお礼申し上げます。

さて　このたび
２０２３年４月１日より

弊社本社事務所を
下記へ移転いたします。

今後も変わらず
皆様の日ごろのご愛顧に報いるべく
専心努力いたしますので

倍旧のお引き立てを
賜りますようお願い申し上げます。

お近くにお越しの際は
お気軽にお立ち寄り
いただければ幸甚です。

今後とも何卒
ご指導ご鞭撻のほど
お願い申し上げます。

敬具

記

【移転先住所】
〒１０５－０００４
東京都港区新橋６丁目４番３号
ル・グラシエルＢＬＤＧ.７－３階－Ａ

テトラフォース・パートナーズ有限責任事業組合
代表パートナー

株式会社北海道ＰＶＧＳ　代表取締役

垰　本　泰　隆

以上

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「まさか、
IPO（新規株式上場）を
目指している会社に
名義株なんてありえないよね？」

「はい。ありえません。
そんなものが存在していたら
上場審査をパスできず
上場申請できませんから。」

下記を読んで下さった方と
こんなやりとりをして
https://bit.ly/3zsmTU9

ふと思い出したことがある。

むかしむかしの
垰本泰隆の実体験だが

こういうのって
事例（教訓）として
公表されることはまずない。

が、私は
少なからずあるんじゃないかと
今も思っているんですよ。

のでね、
ちょっと書いちゃおうかとｗ

某社が上場審査をへて
晴れて上場承認が公表された翌日。

A社長のもとに、Bさんから
一通の内容証明郵便が届いた。

内容の要旨は下記。

「A社長が所有する
某社株式●株のうち
●株はBさんのものです。」

「●年●月●日に
BさんはAさんに
某社株式の代金として
金●円を銀行送金で支払った。」

「よって、A社長は速やかに
Bさんが所有する株式●株を
引き渡してください。
もし、応じなければ・・・」

受け取ったA社長は
冷静で、すぐに私に
書面を見せてくれた上で

「身に覚えがなく
そんな約束はしていない」

「BさんがAさんに
銀行送金で支払ったのは
株の売買ではなく●●の件」

「よって毅然と対応して欲しい」

と、説明と依頼をしてくれた。

ので、私から
ただちに主幹事証券会社
証券取引所、顧問弁護士等の
関係者に報告をあげた。

私も当初は
それほど大事には
ならないだろうと
楽観視していたが・・・

続きは、また後日！

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「口約束は災いのもとだよ。。。」

上記は
きのうの内容を
https://bit.ly/3Kdppnj

読んで下さった
某社のO社長が
みずからの体験を
振り返ったコメント。

O社長から

「皆さんの参考になれば」と

許可をいただいたので

垰本泰隆も関与した
名義株にまつわる
問題について紹介します。

O社長は二代目社長として
先代のお父様から
会社を引き継いだ。

歴史ある会社なので
先日下記で書いた背景もあり
https://bit.ly/3zsmTU9

名義株が存在していた。

が、特段問題もなく
平穏無事に会社を経営していたが

名義株の名義人が
お亡くなりになり
相続人の方（以下、Aさん）から

「株式を買い取ってくれ」

と、O社長に連絡が入った。

O社長は

「すみませんが、それは名義株で
実質的には私が所有しています。
（お父様から相続した）」

と、回答したものの
Aさんは納得しない。

Aさんは

「なくなった父から
そんな話は聞いていないし
そういうなら覚書など
証拠を見せてくれ。」

と、言われた。

で、O社長は探したものの
残念ながら見つからず

そもそも覚書などの
書面があったのかどうか

すでにその時には
先代はお亡くなりになっており
確認のしようもない。。。

そして、結局は
株式を買い取ることになった。

以上が冒頭に書いた

「口約束は災いのもとだよ。。。」

の顛末です。

民法の規定で
約束事は口頭でも
成立するものの

口約束のトラブルは
名義株の件に限らず
多く見かけますからね。。。

釈迦に説法でしょうが
皆様、面倒でも
口約束「だけ」は、止めましょうね。

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きのう書いた
名義株について↓
https://bit.ly/3zsmTU9

「じつはうちの会社にも
名義株があって・・・」

などなど
思った以上に
皆さんから反応をいただいた。

なかでも近い将来に
M&Aによる事業承継を
お考えの方々から

「どんなリスクがあるの？」

と聞かれたので
すばり書いちゃうと

M&Aによる事業承継が
ご破算になるリスクがある。

なぜか？

M&Aによる事業承継となれば
買い手（以下A社）は
売り手（以下B社）の
株主から株式を買い取る。

B社の実質的な株主は
オーナー社長一人だが

名義株の名義人（以下Cさん）が

「私（Cさん）にもB社の株式の
買い取り代金を払ってくれ！

払ってくれないのなら
私（Cさん）は
A社によるM&Aを認めない！」

と主張するなどした結果
A社がリスクや面倒を感じ

「今回はなかったことに。」

となる可能性がある。

垰本泰隆は
過去にいくつもの
そんな事例に直面したので

繰り返しで恐縮だが
きのうから

「一刻も早く解消を！」

と、申し上げている。

ん？でも
名義株の名義人は
名義を貸すだけだと
事前に承諾しているんでしょ？

ならば上記の主張は
通らないのが筋じゃないの？

ええ。まあ
道理としてはその通りですが

現実はそうならないことも
ママあったりするんです。。。

そのあたりの背景は
また日をあらためて
書ける範囲で書きますね。

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事業承継の相談では
珍しくないが

スタートアップや
ベンチャー企業では
あんまり見かけない件で

先週、相談を受けた。

なにかというと

「名義株」について。

※名義株とは？

会社の株主名簿に
記載されている株主と
その株式の実質的な所有者が
一致していない株式のこと。

つまり、
書類の名義上の所有者と
実際の所有者とが違う株式のことです。

で、垰本泰隆は
一刻も早く解消すべき！

とアドバイスをしたが

そもそもなんで
名義株という問題が
発生するのか？

歴史的な
背景を説明しておくと

1990年以前の商法では、
会社を設立するときは
最低７人の発起人が必要とされていた。

そのため、
創業者（オーナー社長）が
100%お金（資本金）を
実際は出しているが

上記の要件を満たすために、
家族や親戚、従業員などの名前を借りて
会社を設立することが行われるケースがあった。

この家族や親戚、従業員は、
名前を貸しただけのつもりなので、
自分がその会社の株主と
認識していないケースが多分にある。

つまり
実際にお金を出しているのは
オーナー社長一人なのに、

株主としてオーナー社長以外に
別の人々が登録されている。

といった背景があったので
名義株が発生したというわけ。

が、今は
発起人の人数規制はないので
上記のような理由で
名義株が発生することはない筈だが

冒頭に書いたように
皆無というわけではない。

そして繰り返しになるが
名義株がもしあるのなら
一刻も早く解消すべきです。

垰本泰隆が
解消を強く推奨する
理由の一つは税務リスク。

相続が発生したときなどに
思わぬ税務リスクが
顕在化することが多い。

（税務リスクの詳細は
顧問税理士にお聞きいただくか
個別に下記までお問い合わせください。）
https://bit.ly/3kG6ylL

その他については
挙げたらきりがないけれど

IPO（新規株式公開）や
M&Aをおこなう時に

致命的な事態となる
可能性が高いこと。

その詳細については
後日、書ける範囲で
説明したいと思うが

心当たりがある方は
自分でも考えてみてね。

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