前回で
意向表明書の説明は
一段落したので↓
https://bit.ly/3N7Lhk1

今回は
基本合意書について
説明します。

基本合意書とは？

Ｍ＆Ａにおいて
今までに行ってきた
交渉において合意した内容を
書面にした合意書のことです。

業界人は基本合意書を
ＬＯＩ（エル・オー・アイ）
（Letter of Intentの略）と
言ったりします。

覚えておいて
その場面がきたら
使ってみてね(^.^)

以上、マメ知識でしたｗ

で、基本合意書に
記載する内容は
一般的に下記となります。

項目：Ｍ＆Ａのスキーム
内容：株式譲渡や事業譲渡といった
取引の形態を記載する。

項目：Ｍ＆Ａの対象範囲
内容：株式譲渡で包括的に
譲渡企業を譲受する、
譲渡企業の事業の一部といった、
買い手と売り手が合意した
Ｍ＆Ａの対象範囲を記載する。

項目：譲受希望金額
内容：デューデリジェンス実施前に
買い手が検討している譲受希望金額。
デューデリジェンスの結果で
金額の調整がある旨も記載する。

項目：希望条件
内容：デューデリジェンス実施前に
売り手・買い手が検討している金額以外の条件。
デューデリジェンスの結果で
条件の調整がある旨も記載する。

項目：デューデリジェンス
内容：想定されるデューデリジェンスの内容。
デューデリジェンスに
売り手も責任をもって
協力することを記載する。

項目：Ｍ＆Ａ成約までのスケジュール
内容：意向表明後からＭ＆Ａ成約までの
大まかなスケジュールを記載する。

項目：独占交渉権
内容：一定期間は基本合意書を
締結する買い手と
独占交渉となる旨を記載する。

項目：秘密保持
内容：今までに行ってきた
Ｍ＆Ａの交渉および
デューデリジェンスで判明した事実、
Ｍ＆Ａを検討している事実について、
秘密保持義務があることを記載する。

きのうまでの内容を
読んでいただいた方は
お気づきだと思いますが
意向表明書に記載する
内容と重複があります。

が、意向表明書よりも
合意事項をより詳細に
記載するのが一般的です。

そして
これまた繰り返しで
恐縮ですが、

上記内容は
状況によって項目追加など
変更がありますので

専門家等とよく相談して
作成するようにしてくださいね。

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それぞれの内容を
もう少し具体的に
教えてください！

きのう書いた
意向表明書の内容について↓
https://bit.ly/3No6J5Q

要望をいただきました。

ですね。
昨日は項目しか
書いてなかったのでm(__)m

追加と補足説明をします。

意向表明書に
一般的に記載する
項目とその内容は下記になります。

項目：Ｍ＆Ａのスキーム
内容：株式譲渡や事業譲渡といった
取引の形態を記載する。

項目：譲受希望金額
内容：デューデリジェンスを実施する前に
買い手が検討している譲受希望金額。
デューデリジェンスの結果で
金額の調整がある旨も記載する。

項目：希望条件
内容：デューデリジェンスを実施する前に
買い手が検討している金額以外の条件
デューデリジェンスの結果で
条件の調整がある旨も記載する。

項目：成約までのスケジュール
内容：意向表明後からＭ＆Ａが成約するまでの
大まかなスケジュールを記載する。

項目：独占交渉権
内容：買い手から売り手へ
独占交渉を依頼したい旨を記載する。

（※昨日も書いた通り
上記以外の項目を追加する場合があります。）

あと、もう一つ
申し添えておくと
意向表明書には
法的拘束力はありません。

が、これまた
きのうも触れたとおり、
買い手が売り手に対して
Ｍ＆Ａをしたいという意思を
口頭だけでなく
文書で伝えることにより、

売り手の信用が高まるなど、
その後のＭ＆Ａの手続きが
スムーズになる可能性が高まると
垰本泰隆は思います。

そう。意向表明書を
たとえていうならば
ラブレターというわけです(^.^)

若い皆さんは
なにそれ？マジ？
なんて思うかもしれませんが

真剣なラブレターは
今も効果的じゃないかな。

最後はオジサンの余談でしたｗ

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きのうは
意向表明書と基本合意書の
違いをざっくり説明しました↓
https://bit.ly/3WZYuQq

ので、今日は
意向表明書の内容を説明します。

意向表明書とは？

念のため、おさらいすると
買い手が買収したい旨を
文章にして、売り手に提出する書面です。

ちなみに
Ｍ＆Ａの手続きにおいて、
意向表明書の提出は
必須ではありません。

が、買い手の意向を書面にして
売り手に伝えることで、

売り手から見れば
買い手が真剣だと
感じてもらえることが多いと
垰本泰隆は思います。

次に、
意向表明書に記載する内容は
おおむね以下となります。

・Ｍ＆Ａのスキーム

・譲受希望金額

・希望条件

・成約までのスケジュール

・独占交渉権の依頼

そして
意向表明書を提出するタイミングは

買い手と売り手のトップ面談が終了し、
両者が前向きにＭ＆Ａを進めたいという
意思を口頭レベルで確認できた時点で
買い手が売り手に提出するのが一般的です。

さいごに
意向表明書に記載する内容は
個別の状況等で変わりますので

専門家等とよく相談して
作成するようにしてくださいね。

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違いがわかりづらい。。。

そんなお声を
週末にもいただいたので
この場を借りて説明しますね。

それは、Ｍ＆Ａで
よく出てくる

「意向表明書」と
「基本合意書」の

違いについて。

まず、
意向表明書とは？
ですが、

ひとことで言うと、

買い手から売り手に提出する
買収の希望条件などを
記載した書面のことです。

つぎに
基本合意書とは？
ですが、

これまた
ひとことで言うと、

買い手と売り手の双方が
買収にあたって
合意した事項を確認し、
それを文書化したものです。

そして基本合意書には
買い手と売り手の双方が
書面に署名捺印します。

ということは？

これまた
ひとことで言うと

意向表明書には
買い手だけが署名捺印するが

基本合意書には
買い手と売り手の双方が
署名捺印する。

これが
違いといえば違いかな。

というのは冗談でm(__)m

それぞれが持つ意味や
詳細について

きちんと理解しておくことは
Ｍ＆Ａをおこなう上で大切です。

ので、明日以降、
それぞれについて
解説していきますね。

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クライアントの
若手社員さんと
ランチしていた時に

反省の弁と
それにまつわる相談を
お聞きしました。

聞くところによれば
チャットやLINEで
仲のいい人と

やり取りするノリで
お客様にメールを
送ってしまったらしく、、、

「マナーがなってない！」

と、上司に怒られたとのこと。

たしかに
怒られるのも無理ない。。。

ビジネスメールで
お客様や目上の方と
やり取りするときは
それなりの配慮が
必要だと思います。

というわけで
おススメしたのが

『ビジネスにそのまま使える！
１分で送る「感じのいい」メール』↓

著者は
ベストセラーとなった

『できるリーダーは、
「これ」しかやらない』↓

で、ご存じの方も
多いかもしれない、
伊庭正康さん。

振り返れば垰本泰隆も
ビジネスメールのイロハを
体系的に学んだことが
なかったので（汗）

『ビジネスにそのまま使える！
１分で送る「感じのいい」メール』↓

を読み、学ぶところが多かった。

本書では
ビジネスメールの基本から、
評価される宛名と署名のポイント、
件名の絶対ルール、

長々とメールの
ラリーをしないテクニックなど、
即効性と再現性が高い
ノウハウがまとめられています。

とくに、Chapter４の
「秒」でセンスＵＰ!!
テンプレート４３選では

・依頼する
・照会・確認・質問する
・案内・通知する
・回答・承諾する
・断る
・催促・抗議・反論する
・謝罪する
・感謝する
・社内でのやりとり（上司に向けて）
・社内でのやりとり（同僚に向けて）

といった形で
そのまま使える文例が
シーン、用途別に整理されており

ビジネスメールを使う
すべての方に
お役に立つと思います。

たかがメール、されどメール。

一通のメールで、
ビジネスがうまくいくこともあれば
ビジネスも信用も信頼も失うこともある。

『ビジネスにそのまま使える！
１分で送る「感じのいい」メール』↓

ぜひ、読んでみてください。

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