先日書いた
「種類株式ってなんですか？」が
https://x.gd/4MbgN

想定以上に読まれており（感謝！）、

なかでも
≪なぜVCは「優先株」を
持ちたがるのか？≫について

「もっと具体的に教えて！」
という声を多くいただきました。

というわけで今回は、
関係者が眉をひそめるのを
覚悟のうえで（爆）

種類株式の中でも
ベンチャーキャピタル（VC）が
大好きな「優先株」について、

なぜ彼らがそれを欲しがるのか？
どういう中身なのか？を、
もう少し深掘りしてみたいと思います。

■VCはなぜ「普通株」ではなく
「優先株」を求めるのか？

創業したばかりの
スタートアップに出資するというのは、
ぶっちゃけリスクの塊です。

まだ利益も出ていない、
時には製品すら
完成していない会社にお金を出す。

なのでVCからすれば、
「普通株を持って、
他の株主と同じような権利で
満足している場合じゃない」

というのが正直なところ。

したがって、
VCが欲しがるのは、
「優先的に保護される権利」
が組み込まれた株式。

つまり「優先株（優先株式）」
が欲しいというわけなんですね。

ではその「優先」って
具体的にどういうこと？
という話です。

優先株には以下のような
特典がついていることが多いです。

１）残余財産の優先分配権（清算優先）
会社がM&Aや清算されたときに、
会社の財産を他の株主より分配される。
つまりは“先に”お金を回収できる仕組み。

２）参加型条項（Participating Preferred）
上記１）を受け取ったあと、
さらに普通株主と同じ
分配も受け取れるという
いわば“ダブル取り”のような条項。

３）株式売却の承認権
経営陣が勝手に株を売れないよう、
VCが一定の制限や承認を要する仕組み。

４）希薄化防止条項（Anti-dilution）
後続の資金調達で株価が下がったとき、
自分の保有価値を調整して守る条項。

「せっかく高値で出資したのに…」
という事態を避けるための仕組み。

こうして見ると、
VCにとって優先株って
「美味しい権利のセット」
のように見えることでしょう。

でも、VCが過剰に
権利を主張しすぎると、
会社との信頼関係が崩れたり、
他の投資家との交渉が
難しくなったりもするので、
やはり“バランス”が大切。

実際、優先株の内容って、
ひとつひとつ交渉の上で
決まっていくことが多い。

なので、
VCとのすり合わせの
はじめの一歩として、

「優先株」の
仕組みを知ることが、
とても大事だと
垰本泰隆は考えます。

本日はここまでとしますが
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