きのうは
お客さんのプレゼンに一日同行。

いやあ、お見事！
しっかり目的を達成♪

なんて書くと
さぞや流ちょうな
プレゼンだったんでしょ？

なんて言われそうだが
決して、そんなことはない（爆）
（Mさん、スミマセン。m(__)m）

垰本泰隆が思うに
プレゼンが流暢か否か、

言いかえれば
上手いか
下手かってのは二の次。

それよりも
はるかに大切なのが

「ディープ・スキル」だと
結果を出したプレゼンに立ち会い
あらためて感じ入った次第。

ん？「ディープ・スキル」？

を、知るには
下記がうってつけ↓

Deep Skill　ディープ・スキル??組織と人を巧みに動かす　深くてさりげない「21の技術」

著者はリクルートで
総合情報サイト
オールアバウト社の創業に携わり、
事業部長、編集長等を務めた石川明さん。

垰本泰隆が
著作の内容で
心から賛同したことが

事業やプロジェクト
プレゼンなどを成功に導く

本当に必要な力は、
自分が目立ち
マウントを取るのではなく
組織やまわりを動かせること。

その力を身につける
方法の一つとして
垰本泰隆もよく行う
「壁打ち」について
著作に詳しく書かれている。

「ディープ・スキル」↓

Deep Skill　ディープ・スキル??組織と人を巧みに動かす　深くてさりげない「21の技術」

壁打ちについて
本文から以下、
ポイントを抜粋引用すると

『自分ひとりで考えていることを
他者に打ち込み
フィードバックをもらうことで
新たな「視点」が得られる』

『「自分が話したいこと」
を話すのではなく、
「相手が話したいこと」を
引き出すような
「話し方」を磨く」

『心を許してくれるような
「関係性」を築くことで、
「本音」を漏らしてくれるようになれば、
相手の「不」を把握することができる』

うん。そのとおりだと
あらためて強く思った。

起業家や
プレゼンターのみならず

会社組織で生きる
全ての人のバイブルになる良書。

「ディープ・スキル」↓

Deep Skill　ディープ・スキル??組織と人を巧みに動かす　深くてさりげない「21の技術」

結果を出すための
本質的な力を
身につけたい方は
ぜひ、読んでみてください。

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きのうの予告どおり
https://bit.ly/3GUJiNb

今日は
吸収分割について
概要を説明します。

吸収分割とは？

会社法第2条で

「株式会社または合同会社が、
その事業に関して有する
権利義務の全部又は一部を分割後、
ほかの会社に承継させること。」

と、定義されている。

新設分割の場合は
A社が、新しく作った
B社に、C事業をゆずる。

吸収分割の場合は
A社が、すでに存在する
D社に、C事業をゆずる。

ようは
C事業をゆずる相手が

新しく作った
会社であれば、新設分割。

すでにある
会社であれば、吸収分割。

この違いをまずは
把握しておいてね。

あとはきのう
補足で書いたとおり

C事業をゆずった対価は
新設分割の場合は
B社の株式で受け取るが

吸収分割の場合は
金銭で受け取ることも可能。

そのほかの細かな話は
きりがないので
今日はやめておくがｗ

吸収分割では
いぜんに紹介した
事業承継に比べると
https://bit.ly/3w6YKRe

ゆずりうけた
C事業の権利や義務を
引き継ぐ手続きが
軽減される面がある。

が、
そもそも論として
目的に応じて
どの方法が最適か？

を事前にしっかり
検討することが大切。

くわえて、
いずれの方法を
用いるにしても
綿密な準備が欠かせない。

以前も書いたが
個別各論の
メリットデメリットだけに
目を奪われないようにね。

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こんどは
新設分割に吸収分割？

聞きなれない言葉だけど
会社分割って
なんだかむずかしそう。。。

下記を読んで
くださった方々から
https://bit.ly/3ZIuRUV

垰本泰隆あてに
ご意見や質問をいただいた。

ま、たしかに
実務手続きとかは
なにかと面倒ですが（汗）

それらは
専門家に手伝ってもらえば
よしとして

皆さんは
当事者として概要を
知っておいて欲しいので
かんたんに説明します。

と、その前におさらいを。

会社の事業の一部を分割して
他の会社に移転することが会社分割。

その具体的方法として
新設分割と新設分割の2種類がある。

で、本題の
新設分割とは？ですが

A社が事業の一部（B事業）を分割し、
新たに設立するC社に承継させること。

ただし、ここで
注意点が一つある。

C社を設立した後に
B事業を移転するのではなく、

C社を設立すると同時に
B事業を移転することが
新設分割の条件となる。

ほかにも細かいことが
沢山あってきりがないが
まずはここだけ
押さえてください。

が、質問もあったので
すこし補足しておくと

新設分割が成立すると
A社にはB事業の対価として
C社の株式が交付される。
（会社法第763条第1項第6～11号）

つまり
C社はA社の子会社となる。

で、その後に
X社の株式を第三者である
D社に売却すればM&Aが成立。

てな流れです。

長くなったので
今日はここまでにして
吸収分割については
後日、解説しますね。

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例外って、
具体的に
どんなケースがあるんですか？

きのうカッコ書きした
ところについて↓
https://bit.ly/3IXJduy

質問をいただいた。

いやはや
皆さん細かいところまで
よく読んでくださっている！

あらためて
気を引き締めつつm(__)m
回答します。

会社分割をして
事業を引き継いだ会社が
許認可の再取得が必要な

代表的な業種として

建設業と
宅地建物取引業がある。

※参考条文
建設業：建設業法　第7条）
宅地建物取引業：宅地建物取引業法　第3条）

また、
会社分割の方法によって
違いがあり
ポイントは下記のとおり。

【建設業】
新設分割の場合は
必要な業種に関して
許認可を全て取り直す必要がある。

吸収分割の場合は
分割会社のみが受けていた
許認可および特定建設業の
許認可を取り直す必要がある。

【宅地建物取引業】
新設分割の場合は
再申請して取り直す必要がある。

吸収分割の場合は
承継会社がすでに
許認可を持っていれば不要だが
持っていなければ
新設分割に同じく取り直す必要がある。

上記はあくまで一例で
許認可の種類によって
所管官庁への届け出や
承認が必要な場合がある。

ので、一連の手続きは
専門家への個別相談だけでなく

関係者が連携して
網羅的におこなうことが大事。

ひとことで言えば
ディレクションが重要。

個別最適だけに
おちいらないよう
気をつけてくださいませ。

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カーブアウトで用いる
手法の一つとして
きのうは事業譲渡について
かんたんに説明しました↓
https://bit.ly/3w6YKRe

で、今日は
もう一つの手法である
会社分割について
かんたんに説明します。

会社分割とは、
事業を譲り渡す会社が持つ
事業にかんする権利や義務を
別会社（以下、A社）に承継すること。

そして会社分割を
実行したあとに
A社の株式を買収企業に売却する。

以上の手続きで
カーブアウトは完了です。

え？きのうの
事業譲渡にくらべて
なんだか書きぶりが
あっさりしてない？

こっちのほうが
手続きがかんたんってことなの？

なんて声が
聞こえてきそうですがｗ

会社分割の実務の量は
事業譲渡と同じくらいはある。

ので、事業譲渡と同じく
相応の時間と手間は必要です。

なんだ。ガッカリ・・・

と、垰本泰隆は以前に
現場で言われたことがあるが（爆）

事業譲渡とちがい
いま、交わしている
さまざまな契約などは
A社が承継するので
（一部、法令の定めで例外もあり）

個別に契約を
巻き直さなくて済むという
メリットはある。

会社分割と事業譲渡。

これらは
カーブアウトのみならず
M&Aにおいても使われる
手法でもあるので

知っておいて
損はないと思う。

ご参考までに(^.^)

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