阪神タイガース優勝に
日経平均大幅上昇と
明るいニュースが多い今日

（ちなみに私は
阪神タイガースの
ファンではありませんｗ）

こんなことを書くのも
アレですが（汗）

「最近、資金繰りの相談が
急増しているんですよ・・・」

中小企業専門で
経営サポートをしている方から
先日、そんな話をお聞きしました。

幸いなことに今のところ
私のお客様は
そういった切迫した状況に
ありませんが

世の中の風向きは
いつ変わるかなんて
誰にも（モチロン私も）
わかりませんから。

スタートアップや
ベンチャーに対する
投資家のマインドも
ここ最近は比較的良いですが

今年の春先までは
厳しかったですからね。

「景気の気は、気分の気」

なんて言われますけれど
まさに否定できない
一面の現実でしょう。

先日も
複数の投資家が
出資を検討している
会社さんから

「投資家さんによって
出資決定のタイミングが違うので
最後に意思決定される
投資家さんをお待ちしてから
ファイナンスを実行したほうが
よいでしょうか？」

てな相談を
お受けしたんですが

私からは

「待つのはダメです。」

「投資家さんが
出資を決定して下さったら
その都度ファイナンスを
実行いたしましょう。」

と申し上げました。

出資者（株主）の
顔ぶれや持株比率、

ファイナンスの
事務手続きが複数回に
なるのは面倒だ。。。

という気持ちや
事情は理解できるし

それらをきちんと
検討すること自体は大事です。

が、最後まで待った結果
世の中の状況が急激に変化し
投資家の姿勢が急変して

「今回はなかったことに」

てなことになったら
それこそ取り返しがつかない。

他人様の「気分」は
コントロールできませんよ。

そしてその結果
「機会」を逃したら・・・

なにごとも
「気」と「機」を逃すべからず。

お互い、肝に銘じましょう。

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株主総会の承認が必要な
重要な事業の譲渡って
（下記：ご参考↓）
https://bit.ly/488c4Xh

具体的にはどんなものですか？

チョイチョイ聞かれますし
上記を読んだ方々からも
ご質問をいただいたので

下記で概要を説明しますね。

株主総会で
（特別）決議が必要な
事業譲渡については
会社法467条に定めがあります。

いちおう、条文を
お知らせしておくと、

＝＝＝ここから条文＝＝＝

1. 株式会社は、
次に掲げる行為をする場合には、
当該行為がその効力を生ずる日
(以下この章において「効力発生日」という。)
の前日までに、
株主総会の決議によって、
当該行為に係る契約の
承認を受けなければならない。

一）事業の全部の譲渡

二）事業の重要な一部の譲渡
(当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が
当該株式会社の総資産額として
法務省令で定める方法により
算定される額の五分の一
(これを下回る割合を
定款で定めた場合にあっては、その割合)
を超えないものを除く。

二の二）その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡
(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)

イ）当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が
当該株式会社の総資産額として
法務省令で定める方法により
算定される額の五分の一
(これを下回る割合を
定款で定めた場合にあっては、その割合)
を超えるとき。

ロ）当該株式会社が、
効力発生日において
当該子会社の議決権の総数の
過半数の議決権を有しないとき。

三）他の会社(外国会社その他の法人を含む。
次条において同じ。)の事業の全部の譲受け

四）事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、
他人と事業上の損益の全部を共通にする契約
その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

五）当該株式会社(第二十五条第一項各号に
掲げる方法により設立したものに限る。
以下この号において同じ。)の
成立後二年以内におけるその成立前から
存在する財産であって
その事業のために継続して使用するものの取得。
ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一
(これを下回る割合を当該株式会社の
定款で定めた場合にあっては、その割合)
を超えない場合を除く。

イ）当該財産の対価として
交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ）当該株式会社の純資産額として
法務省令で定める方法により算定される額

＝＝＝条文ここまで＝＝＝

てな内容です。

弁護士や専門家じゃあるまいし
上記だけ読んでもチンプンカンプンだ！

なのは当然なので、以下に要約します。

株主総会で（特別）決議が
必要な事業譲渡は
以下の６つの場合になります。

１）すべての事業を譲渡する場合

２）法務省令で定める方法により
算定された譲渡企業の総資産の20%を超える、
事業の重要な一部分を譲渡する場合

３）親会社が子会社株式などの
全部またはその一部を譲渡する場合

４）譲渡企業から譲り受ける事業が、
譲受企業の総資産の20%を超える場合

５）事業のすべてを第三者の企業に
賃貸、または委任する場合

６）譲受企業が事後設立により譲り受ける場合

端的に書いたがゆえに
用語の説明などは省略したので
上記でも分かりにくい部分が
あると思います。

ので、明日以降
個別に説明しますね。

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ちゃんとやらなければ
いけないことは分かりました。

が、やむを得ぬ事情で
どうしても間に合わない場合に、
対応する手立てはありませんか？

下記を読んでくださった方から
https://bit.ly/488c4Xh

ご質問をいただいたので回答します。

対応する手立ては
いくつかありまして

一つ目が
招集期間の短縮、
たとえば３日前といったように
定款で定めておくこと。

ただしこれは
会社法上の非公開会社
（株式の譲渡制限がある会社）

かつ、
取締役会非設置会社のみに
認めらている手法です。

ここ、大事なので
詳しく書いておきます。

下記に該当する会社は
定款による招集期間の
短縮はできません。

１）公開会社
（株式の譲渡制限がない会社）

２）非公開会社で取締役会設置会社

３）書面投票制度または
電子投票制度を採用している会社

んー。うちの会社は
上記で言うと２）なんだけど。。。

という方が多いと思います。

が、２）に該当する場合は

「株主全員の同意」があれば

招集手続き自体を
省略することができます。
（会社法300条）

ただし、上記３）を
採用している会社はＮＧですので
ご注意くださいませ。

あと、よくやりがちなミスが

会社からメールなどで
招集手続きの省略を
株主へ通知しただけで
終わってしまっていること。

ちゃんと株主から

「同意します」と

返信をもらっておかないと
後々にトラブルになりますよ。

これだけは
親しい間柄でも
口約束はやめてくださいね。

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手痛いしっぺ返し、、、

一体、何があったの？

下記を読んでくださった方々から
https://bit.ly/3PzBAxx

早速メッセージを
いただいたので
もう先送りできないｗ

ので、書きますと

ある未上場会社（以下、A社）が
後継者難のため
第三者への事業承継を目的として

会社の重要な事業の譲渡を
おこなう準備をしていました。

そしてこの
「重要な事業の譲渡」は
株主総会の決議事項になります。

というわけで
A社は株主総会招集通知を
株主へ送ったのですが

送った日が
株主総会開催日の３日前だった。。。

ちなみにこちらのA社、
オーナー社長の持ち株比率が約60%、

親族を含めた複数の方々の
持株比率が約40%という株主構成でした。

で、一部の株主から
猛反発を受けた上に

きのう紹介した会社法831条の

「株主総会等の決議取消しの訴え」

を起こすぞと迫られた。

結果、てんやわんやの
大騒ぎとなって

譲受予定先の会社からも
不審を抱かれて
一旦、事業譲渡の話が
止まってしまったというわけ。

（余談ですが、
私が相談を受けたのは
この鉄火場のタイミング。。。）

さらに余談を言えば
その後、紆余曲折を経て
なんとか話をまとめましたが。

てな話はさておきｗ

普段は何気なく、悪気もなく
正直なところ
株主総会招集通知の発送日など

気にも留めていない
未上場会社は多いと思います。

が、今回紹介したような
後継者難による事業承継は

多くの未上場企業にとって
他人事ではないはずです。

いざという時に
取り返しのつかないことに
ならないよう

些末なことと流さずに
基本動作をしっかりと
おこなうクセを
つけておいてくださいね。

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翌日書くと思ったのに！

失礼しましたm(__)m

数日間、脱線したので
軌道修正いたします。

下記で書いた↓
https://bit.ly/3sRF70U

「株主総会招集通知の
発送期限を守らなかった場合
どんなリスクがあるのか？」

これ、結論から言えば

「株主総会の決議は無効だ！」

と、訴えられる可能性があります。

会社法831条に
「株主総会等の決議取消しの訴え」
という定めがあり、

いくつかある取消し事由のなかに

「招集通知の発出と
総会開催日の間の日数が
不足するとき」
（会社法831条１項１号）

と、バッチリ
明記されているんですよ。

そしてこの規定は
上場未上場の区別なく
すべての株式会社に適用されます。

なんで
うちの会社は上場しないし
その予定もないから大丈夫♪

なんて考えはＮＧですよ。

私の経験則の範囲でも
このルールを守らなかった
未上場の会社が
手痛いしっぺ返しを
受けたことがありますのでね。。。

どんな内容かって？

それについては
守秘義務に抵触しないよう
書く内容を吟味する
お時間をくださいませm(__)m

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