「最終契約書」という言葉を
M&A業界の方から聞くんですが

そんなタイトルの
契約書は見たことがないです。

垰本のブログも見たけど
見当たらなかったので
教えてもらえますか？

M&Aの件で
打ち合わせをした方から
聞かれました。

たしかに、、、下記では
書いていなかったのでm(__)m
https://bit.ly/3Jfvb77

M&Aにおける

「最終契約書」とは？

を、説明します。

そもそもですが、
M&Aにおける契約書で

「最終契約書」という
タイトルの契約書は
存在しません。

これは便宜的に
使っている言葉でして

正式な名称は

M&Aの手法が
株式譲渡であれば
「株式譲渡契約書」

事業譲渡であれば
「事業譲渡契約書」

となります。

最後に肝心なことを
申し上げておきますと

上記契約書はM&Aにおいて
最終的な譲渡条件を決めた
重要な契約書です。

法的拘束力が生じますので
締結したら

安易な後戻りを
することはできません。

ので、
信頼できる専門家に
相談やレビューを依頼しつつ
慎重に対応されることを
おススメいたします。

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下記をご覧いただき
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取締役が３人いる
取締役会非設置会社で

代表取締役の
選定手続きを
していなかったら
やっぱり、マズいですよね、、、

てな質問をいただきました。

ので、回答しますと
きのう書いた通り↓
https://bit.ly/44waA70

会社法（349条）において
代表取締役の選定は
必須とはされていません。

ので、法令違反では
ないので安心して下さい(^.^)

が、この場合は
３人の取締役全員が

代表取締役となります。

なぜ、そうなるのか？

理由は会社法349条２項に

「前項本文の取締役が
二人以上ある場合には、
取締役は、各自、
株式会社を代表する。」

とあるからです。

※会社法349条の
全条文は下記を
ご参照ください↓
https://bit.ly/44L9Me6

平たく言っちゃえば
代表取締役を
選ぶ義務はないけれど

選ばなければ
自動的に全員が
代表取締役になるよ。

ってことです。

えー。

大企業ならいざ知らず
中小企業に代表取締役が
何人もいるなんて・・・・・

と思われる方は
ちょっと面倒かもしれないけれど

下記でご案内した
https://bit.ly/3rhzvwa

いずれかの方法で
選定手続きをしてくださいね。

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「選定の手続きを
していませんでした。。。」

「今からでも
やったほうが良いですよね？」

という問い合わせを
下記を読んで下さった
Hさんから
https://bit.ly/3rhzvwa

いただきました。

結論から申し上げると
実は、問題ありません。

なぜなら
取締役会非設置会社の場合、
代表取締役の選定は
必須ではないのです。

（根拠法令：会社法349条）
https://bit.ly/44L9Me6

上記、会社法349条1項に

「取締役は、株式会社を代表する。」

とあるように、
取締役＝（イコール）
代表取締役であると
されていますからね。

Hさんに確認したところ
Hさんの会社は
取締役がHさん一人だけとのこと。

なので、
先日ご案内した
３つのうちいずれかの
https://bit.ly/3rhzvwa

選定の手続きをしなくても
Hさんは代表取締役と
いうわけです。

取締役会非設置会社で
取締役が一人だけの
会社の方は

覚えておいてくださいね。

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下記を読んでくださった
https://bit.ly/3DdIr8E

読者の方から
予想外の問い合わせを
いただきました。

その内容を要約すると

「Ｍ＆Ａで買収した会社
（Ａ社とします）の

優秀な従業員さん達が
退職してしまった。。。

結果、Ａ社の価値は
当初の想定よりも
大幅に下がってしまった。

Ａ社を売却した株主
（Ｂさんとします）へ
その責任を問えますか？」

といったところ。

上記について
垰本泰隆の考えを述べると

Ａ社がＢさんに
損害賠償を
求めるのは無理だと思います。

なぜなら憲法で
職業選択の自由が
認められていますからね。

ただし
Ｍ＆Ａの手続きで
表明保証というものがあります。

表明保証とは？

平たく言うと
交渉の過程で説明したことや
提出した書類などに
噓偽りはありませんと約束すること。

なので、
表明保証した内容に
嘘偽りがあった場合は
ＢさんはＡ社に対して
損害賠償などの責任が生じます。

ん？でも
上記のケースは
損害賠償を求めるのは
無理なんでしょ？

ええ。そうなんですが
たとえば、Ｂさんが表明保証で
従業員の引き抜きは行いません！

と約束していながら
それを破って
従業員さんを引き抜いていた。

ということが
退職の理由であれば話は別。

損害賠償請求をできると
思いますので
弁護士さんに相談することを
おススメいたします。

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連休最終日の本日も
朝から厳しい暑さ。。。

こんな日は
エアコンの効いた部屋で
ノンビリ読書でも楽しむのが
垰本泰隆の生活パターンですｗ

手あたり次第
本を手に取る、乱読な私。

こんな読み方で
果たして良いものだろうか・・・

なんて不安が
時たまふと、頭をよぎるので、

今回は

『百冊で耕す
〈自由に、なる〉ための読書術』↓

百冊で耕す〈自由に、なる〉ための読書術

を、読んでみました(笑)

著者の近藤康太郎さんは
朝日新聞の編集委員であり
熊本の天草支局長でもある。

天草のスタートアップを
応援していることもあって
天草というキーワードに
引っかかったのも
本書を選んだ理由の一つｗ

で、肝心の内容はタイトル通り、

読書術でもあり、
プロの記者である著者の
ユニークな読書論でもある。

構成もユニークで
各章がアナログレコードの
シングル盤になぞらえて
Ａ面とＢ面に分かれている。

たとえば、第１章
「終わりなき論争」では

Ａ面で「速読の技術」を
Ｂ面で「遅読の作法」について
語るといったように

それぞれが対立する
お互い矛盾するような
二律背反を書いている。

その意図は
どちらが良いか？、悪いか？
といったような二者択一ではなく

両面を知ることが
自力で読むべき本を
選ぶ力を身につけるのに
必要なんだなあと
私は解釈しました。

ま、とはいえ
皆さんも関心が高いであろう
技術論も書かれており
一部を紹介すると

速読術を養う五つの技術は

（１）音読しない、視覚で読む
（２）漢字だけ追う
（３）段落読み
（４）探し読み、問題意識の自覚
（５）同時並行読み、すきま時間で読む

ということです(^.^)

『百冊で耕す
〈自由に、なる〉ための読書術』↓

百冊で耕す〈自由に、なる〉ための読書術

そのほか、参考になったのは
第４章「何のために本を読むのか」
のＢ面「挑むべき修業」にあった

「難解本に惨敗しないために
知っておきたいテクニック」

に書かれていた、
私も挫折しがちな（汗）
難解な名著に挑む方法。

巻末にあった
参考文献リストと、
著者の「百冊選書」とあわせ

『百冊で耕す
〈自由に、なる〉ための読書術』↓

百冊で耕す〈自由に、なる〉ための読書術

読書の良き
水先案内人を
お探しの皆さまへ
おススメの一冊です。

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