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ご縁ゴト
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株主総会の特別決議(承認)が必要な、事業の譲渡は?⇒6つのケースです。

2023.09.14 (木)

 

株主総会の承認が必要な
重要な事業の譲渡って
(下記:ご参考↓)
https://bit.ly/488c4Xh

具体的にはどんなものですか?

チョイチョイ聞かれますし
上記を読んだ方々からも
ご質問をいただいたので

下記で概要を説明しますね。

株主総会で
(特別)決議が必要な
事業譲渡については
会社法467条に定めがあります。

いちおう、条文を
お知らせしておくと、

===ここから条文===

1. 株式会社は、
次に掲げる行為をする場合には、
当該行為がその効力を生ずる日
(以下この章において「効力発生日」という。)
の前日までに、
株主総会の決議によって、
当該行為に係る契約の
承認を受けなければならない。

一)事業の全部の譲渡

二)事業の重要な一部の譲渡
(当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が
当該株式会社の総資産額として
法務省令で定める方法により
算定される額の五分の一
(これを下回る割合を
定款で定めた場合にあっては、その割合)
を超えないものを除く。

二の二)その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡
(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)

イ)当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が
当該株式会社の総資産額として
法務省令で定める方法により
算定される額の五分の一
(これを下回る割合を
定款で定めた場合にあっては、その割合)
を超えるとき。

ロ)当該株式会社が、
効力発生日において
当該子会社の議決権の総数の
過半数の議決権を有しないとき。

三)他の会社(外国会社その他の法人を含む。
次条において同じ。)の事業の全部の譲受け

四)事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、
他人と事業上の損益の全部を共通にする契約
その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

五)当該株式会社(第二十五条第一項各号に
掲げる方法により設立したものに限る。
以下この号において同じ。)の
成立後二年以内におけるその成立前から
存在する財産であって
その事業のために継続して使用するものの取得。
ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一
(これを下回る割合を当該株式会社の
定款で定めた場合にあっては、その割合)
を超えない場合を除く。

イ)当該財産の対価として
交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ)当該株式会社の純資産額として
法務省令で定める方法により算定される額

===条文ここまで===

てな内容です。

弁護士や専門家じゃあるまいし
上記だけ読んでもチンプンカンプンだ!

なのは当然なので、以下に要約します。

株主総会で(特別)決議が
必要な事業譲渡は
以下の6つの場合になります。

1)すべての事業を譲渡する場合

2)法務省令で定める方法により
算定された譲渡企業の総資産の20%を超える、
事業の重要な一部分を譲渡する場合

3)親会社が子会社株式などの
全部またはその一部を譲渡する場合

4)譲渡企業から譲り受ける事業が、
譲受企業の総資産の20%を超える場合

5)事業のすべてを第三者の企業に
賃貸、または委任する場合

6)譲受企業が事後設立により譲り受ける場合

端的に書いたがゆえに
用語の説明などは省略したので
上記でも分かりにくい部分が
あると思います。

ので、明日以降
個別に説明しますね。

=====================

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