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ご縁ゴト
goengoto

あの契約書。精査して調印しないと、後で大変よ。。。

2021.05.06 (木)

 

ゴールデンウィーク中に
相談を受けた資金調達(増資)の件。

相手の方は新株発行による増資が
はじめてですから、なにかと不安も多い。

些細なことでも
遠慮なく聞いてくださるので
むしろ、私は助かるんですね(^.^)

状況がつぶさに把握できるので
的確にアドバイスや手続きができる。

で、お受けした相談が
先日書いたブログ↓にからむ内容。
https://bit.ly/3vJRHMb

ので、参考までにシェアすると

相談内容は「投資契約書」について。

これ、なにかと言うと
ベンチャーキャピタルなど
株式を引き受ける出資者と

出資してもらう
おもに中小ベンチャー企業(以下、発行会社)と
社長の三者で結ぶ契約書です。

私がベンチャーキャピタルで働いていた
1990年代にもあるにはあったのですが
当時の契約内容はまあ
ぶっちゃけ紳士協定みたいなもので
強制力も拘束力もほとんどなかった(爆)

が、2000年代に入ったあたりから
種類株式(のなかでも優先株式)で
ベンチャーキャピタルなどが
出資をすることが増えてきた。

いまはむしろ
普通株式で出資をするのが珍しいくらい。

この投資手法の変化にともない
この投資契約書の内容が
非常に細かく、かつ内容が厳格になっている。

とても全部は書ききれないので
IPO(株式上場)に関することだけ
ご紹介しますと

株式公開に向けた努力義務や
Exitに向けた協力義務が投資契約書で定められている。

具体的には
一定期間経過してもIPOができない場合は
創業株主の株式を含む
全株式を出資者主導で売却するとか

発行会社が出資者の株式を
買い取るといった内容など。

これらを安易にとらえ
とりあえず目先の資金調達が優先だ!
で契約しているケースがたまにある。

でもね、よく考えてみて下さい。

創業株主の株式を含む
全株式を出資者主導で売却する。

これを実際に実行されると
創業株主は会社に関する権利を
すべて失うリスクがある。

発行会社が出資者の株式を買い取る。

これも実際に実行されると
発行会社が資金面で
いきづまる恐れが出てくる。

中小ベンチャー企業の場合
銀行借り入れをするさいは
個人保証をしないと
事実上貸してもらえないのと
同じにとらえているのか?

はなから交渉もせずに
唯々諾々と契約してしまう。

気持ちは分からんでもないが、だめよ。

ちゃんと中身を精読して
疑問や不利な内容については
といただして交渉しないと。

そしてこういったことに
対応する胆力や交渉力が

中小ベンチャー企業の
CFO(最高財務責任者)には欠かせない。

CFOに求めるものは
単に上場準備の実務スキルだと
誤解されている方が結構多いので
今日はこんなことを書いてみました。

あ、ちなみに
私はこのあたり大得意でしてw
御社のCFO(候補を含む)を
伴走してOJTで鍛えますのでね

よろしければ
下記までご相談くださいませ(^.^)
https://bit.ly/3kG6ylL

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