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譲渡承認していないのに・・・なぜ、あなたが株主に?

2021.09.17 (金)

 

皆さんの会社にも
アレがついていますよね。

株式の譲渡制限が。

上場会社以外
必ずといっていいほど定款に

既存株主が
株式を第三者に売却する場合

発行会社の取締役会が
(取締役会非設置会社の場合は株主総会)

許可しない限り
自由に株式を売却できないという
定めがあります。

なので多くの
オーナー企業や中小企業は
会社がのっとられるー!

なんて心配はほぼ皆無なんですが
例外があるのをご存じでしょうか?

もったいつけずに
答えを書いちゃうと(^.^)

「相続」が発生したとき。

たとえば
ある株主が亡くなり

亡くなった株主の
法定相続人等が相続する場合

定款に譲渡制限があっても
それは機能せず
法定相続等が優先し

御社とはいままで
関係のなかった株主が
誕生することになります。

でも、多くの人は
こんな風に思うんじゃないかしら?

ほかの株主といっても
うちの株主は親族や
親しい取引先ばかりだよ。

となれば相続が
発生したとしても
親戚や見知った取引先の
子供だったりするわけで

見ず知らずの赤の他人じゃない。

だから大丈夫だ!

本当にそうでしょうかねえ・・・・・

私が遭遇したケースでは
経営に関与していない親族が亡くなり
相続が発生したあと

その親族の子供が

「株主総会の招集通知が来ない」

「これって違法でしょ?」

と真っ向から批判してきたうえに
持ち株比率が3%以上の株主が
請求できる帳簿閲覧権を行使してきた。

これ、しごく真っ当な指摘で
反論の余地がないわけでして・・・

その後の顛末は
守秘義務の関係上書きませんが

「うちの会社は私(社長)が
自社株の過半数を持っており
譲渡制限があるから大丈夫」

なんて安穏たる思いは砂上の楼閣。

相続でたまたま御社の株式を
手に入れた相手が
もともとの株主のように
ナアナアが通じるとは限らない。

そしてこの手の
問題が発生したら
事業承継もかなり難しくなるうえ

ちょいと過激な表現をすれば
ナアナアを許さず

反論の余地なしの法律を盾に
オーナー社長の
首元にナイフが突きつけられる。

節税対策のみにフォーカスし
自社株を適度に分散させる
オーナー経営者も多いと思いますが

気をつけないと
のちのちに思わぬ難題が
待ち構える火種になりますよ。

自社株はもちろんのこと
会社の大事は多面的な検証と
複眼思考をもつことをお忘れなく。

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